民国期间，雷震天（黄秋生饰）从他岳父那里继承当了一个军阀，由于这一切都是拜他岳父所赐，雷震天在家中没什么地位，经常被他老婆呼来喝去。雷震天的手下经常欺压百姓、无恶不作，对此他也没有什么办法，听之任之，激起了很大的民愤。因此雷震天经常遭暗杀，幸好他都一一躲过。一个晚上，雷震天被老婆骂完，独自一人化了妆跑到外面想寻欢作乐一番。途中偶然遇见了一名美丽女子被恶人欺负，于是伸张正义，打跑了恶人，临走时叼走了一枝梅花。从此，“怪侠一枝梅”的俠名传播开来。雷震天白天当军阀被万人唾骂，夜晚便化身“怪侠一枝梅”外出希望找寻当日所救的美丽女子，顺道行侠仗义。终于，雷震天找到了那晚所救的美女如风，原来如风是革命党人，当她带着雷震天来到革命党总部时，大家恳求“怪侠一枝梅”帮忙完成一个艰巨的任务，那就是刺杀军阀雷震天……