美军侵入伊拉克后，上士威廉姆斯•詹姆斯（杰瑞米•雷纳 Jeremy Renner 饰）被调入陆军亡命连拆弹组，接替刚在巴格达执行任务中牺牲的同事。拆弹组另两人，负责联络的士官桑波恩（安东尼•麦凯 Anthony Mackie 饰）和负责掩护的特种兵欧文（布莱恩•杰拉蒂 Brian Geraghty 饰）对意气用事的威廉姆斯相当反感。但在联合国大楼的拆弹行动中，抗拒命令强行拆弹的威廉姆斯却得到上校瑞德（大卫•莫尔斯 David Morse 饰）的赞赏。在一次仓库拆弹任务中，威廉姆斯认为被用作尸体炸弹的伊拉克
被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，苍白半兽人阿索格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫（
